Thành lập công ty TNHH một thành viên gồm năm bước chính: chọn tên, chọn trụ sở, quyết định vốn điều lệ, chọn ngành nghề, rồi nộp hồ sơ lên Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nay thuộc Sở Tài chính, qua Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ hợp lệ thì giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thường được cấp trong 3 ngày làm việc, kèm mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế.
Phần khó không nằm ở lúc xin giấy mà ở các việc sau khi có giấy: chữ ký số, tài khoản ngân hàng, hoá đơn điện tử, hồ sơ thuế ban đầu, bảo hiểm cho người lao động. Rất nhiều công ty mới bị phạt chậm nộp tờ khai ngay trong quý đầu chỉ vì nghĩ “chưa bán được gì thì chưa phải khai”.
Luật Doanh nghiệp đã được sửa đổi năm 2025 và Nghị định về đăng ký doanh nghiệp cũng thay đổi theo. Bài viết nêu theo nguyên tắc; biểu mẫu, lệ phí và điều kiện cụ thể bạn nên đối chiếu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc Cổng Dịch vụ công trước khi nộp.
Chuẩn bị bốn quyết định trước khi điền hồ sơ
Tên công ty. Tên gồm loại hình “Công ty TNHH” cộng tên riêng. Tên riêng không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trên cả nước; bạn tra trước trên cổng đăng ký doanh nghiệp. Tránh đặt tên chỉ khác doanh nghiệp khác một chữ số, một ký hiệu hoặc thêm chữ “mới”, “tân”, vì dễ bị coi là gây nhầm lẫn. Nếu định đăng ký nhãn hiệu, kiểm luôn tên trên cơ sở dữ liệu nhãn hiệu.
Trụ sở chính. Phải là địa chỉ rõ ràng trên lãnh thổ Việt Nam, có số nhà, đường, xã hoặc phường, tỉnh. Căn hộ chung cư chỉ dùng để ở thì không được đặt làm trụ sở. Nhà riêng, văn phòng thuê, văn phòng ảo hợp pháp đều được, miễn nhận được thư từ và cơ quan thuế xác minh được khi cần.
Vốn điều lệ. Luật không đặt vốn tối thiểu cho phần lớn ngành nghề, trừ ngành có yêu cầu vốn pháp định. Vốn phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày có giấy chứng nhận. Vốn quá thấp khiến đối tác e ngại; vốn quá cao mà không góp thật lại là rủi ro. Nên khai mức bạn thực sự góp được bằng tiền chuyển vào tài khoản công ty hoặc tài sản có định giá.
Ngành nghề. Chọn mã ngành theo hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, có thể ghi chi tiết thêm. Ngành chính ghi đầu tiên. Ngành có điều kiện như giáo dục, vận tải, thực phẩm, lữ hành cần đáp ứng điều kiện riêng trước khi hoạt động, không phải cứ có mã ngành là được làm.
Các bước nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp online
Hồ sơ cơ bản của công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, thông tin giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới. Các bước nộp phổ biến:
- Đăng nhập hệ thống đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử của người đại diện theo pháp luật hoặc chữ ký số công cộng.
- Chọn loại hình công ty TNHH một thành viên, nhập tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, thông tin chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật.
- Soạn điều lệ công ty: có thể dùng mẫu, nhưng nên đọc kỹ phần quyền của chủ sở hữu, giám đốc, cách chia lợi nhuận. Điều lệ là văn bản bạn sẽ phải dùng lại khi mở tài khoản, vay vốn.
- Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi: người thực tế sở hữu hoặc chi phối công ty. Với công ty một chủ là cá nhân, thường chính là người đó.
- Tải bản scan và ký số toàn bộ hồ sơ, nộp lệ phí nếu có. Nộp online thường được miễn hoặc giảm lệ phí theo chính sách từng thời kỳ.
- Theo dõi thông báo: nếu được yêu cầu sửa, chỉnh đúng mục nêu trong thông báo và nộp lại trên chính hồ sơ đó.
- Nhận giấy chứng nhận và kiểm tra lại tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn, thông tin người đại diện.
Sau khi được cấp giấy, thông tin doanh nghiệp được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Bạn nên tự tra lại để chắc dữ liệu công khai khớp với giấy.
Việc phải làm trong tháng đầu sau khi có giấy
Đây là phần người mới hay bỏ sót nhất. Thứ tự dưới đây đi từ việc gấp đến việc có thể làm sau vài tuần:
- Treo tên công ty tại trụ sở. Không cần biển to, nhưng phải có để cơ quan thuế xác minh địa chỉ. Công ty “không tìm thấy tại địa chỉ đăng ký” có thể bị đánh dấu rủi ro và khoá mã số thuế.
- Làm con dấu nếu muốn dùng. Luật hiện hành cho doanh nghiệp tự quyết số lượng, hình thức con dấu và không phải thông báo mẫu dấu. Nhiều giao dịch điện tử nay dùng chữ ký số thay dấu, nhưng ngân hàng và đối tác truyền thống vẫn hay yêu cầu đóng dấu.
- Mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty và chuyển vốn góp vào. Giữ chứng từ góp vốn: đây là bằng chứng bạn đã góp đủ vốn trong 90 ngày.
- Mua chữ ký số của nhà cung cấp được cấp phép, dùng để nộp tờ khai thuế điện tử, ký hoá đơn, kê khai bảo hiểm xã hội.
- Đăng ký nộp thuế điện tử và hoá đơn điện tử với cơ quan thuế qua nhà cung cấp dịch vụ hoá đơn. Phải được cơ quan thuế chấp nhận trước khi xuất hoá đơn đầu tiên.
- Chọn phương pháp tính thuế giá trị gia tăng và theo dõi kỳ khai: doanh nghiệp mới thành lập thường khai theo quý. Không phát sinh doanh thu vẫn phải nộp tờ khai, ghi số không.
- Đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động có hợp đồng thuộc diện bắt buộc, kể cả giám đốc hưởng lương trong một số trường hợp.
- Thuê hoặc giao người làm kế toán ngay từ đầu, kể cả khi chưa có giao dịch nào.
Lệ phí môn bài, khoản mà các công ty mới trước đây phải khai và nộp ngay năm đầu, đã được bãi bỏ từ năm 2026. Nếu đọc hướng dẫn cũ trên mạng còn nhắc tờ khai môn bài, bạn kiểm lại với cơ quan thuế để khỏi làm thừa.
Những chỗ công ty mới hay bị phạt
Nộp tờ khai thuế trễ. Kỳ khai theo quý có hạn chót vào ngày cuối của tháng đầu quý sau. Nhiều chủ mới nghĩ chưa có doanh thu thì không phải khai, đến khi cơ quan thuế nhắc thì đã trễ vài quý, mỗi tờ khai chậm là một lần phạt. Cài nhắc lịch cho bốn mốc mỗi năm và dặn kế toán báo lại khi đã nộp.
Xuất hoá đơn trước khi được chấp nhận đăng ký hoá đơn điện tử, hoặc thu tiền khách nhưng không lập hoá đơn đúng thời điểm. Thời điểm lập hoá đơn bán hàng là lúc chuyển giao quyền sở hữu hàng hoá; với dịch vụ là lúc hoàn thành, hoặc lúc thu tiền nếu thu trước.
Không góp đủ vốn đúng hạn mà không đăng ký giảm vốn. Hậu quả là sai lệch giữa giấy và thực tế, có thể bị xử phạt và gặp rắc rối khi chuyển nhượng hay vay vốn sau này.
Đổi trụ sở, đổi người đại diện mà không đăng ký thay đổi trong thời hạn quy định. Thư của cơ quan thuế gửi về địa chỉ cũ bị trả lại cũng là lý do bị đánh dấu không hoạt động tại địa chỉ đăng ký.
Dùng tiền mặt cho các khoản mua lớn. Khoản mua có giá trị từ ngưỡng luật định trở lên mà trả tiền mặt thì không được khấu trừ thuế đầu vào, có khi cũng không được tính vào chi phí. Thói quen an toàn là mọi khoản chi của công ty đều đi qua tài khoản công ty.
Chi phí và thời gian nên dự trù
Từ lúc chốt tên đến lúc có giấy chứng nhận, nếu hồ sơ không bị sửa, thường mất khoảng một tuần tính cả thời gian chuẩn bị. Làm chữ ký số, tài khoản ngân hàng, đăng ký hoá đơn điện tử thêm khoảng một đến hai tuần, phụ thuộc tốc độ của nhà cung cấp và ngân hàng.
Về tiền, phần lệ phí nhà nước nhỏ, nhất là khi nộp online. Các khoản đáng kể hơn là chữ ký số theo gói một đến ba năm, gói hoá đơn điện tử theo số lượng, con dấu nếu làm, và phí kế toán hằng tháng. Giá các khoản này khác nhau tuỳ nhà cung cấp; bạn nên hỏi hai, ba nơi, đọc kỹ gói có gồm gia hạn, hỗ trợ kỹ thuật hay không.
Nếu thuê dịch vụ thành lập trọn gói, hỏi rõ gói gồm những việc nào trong danh sách trên. Gói chỉ “lấy giấy phép” mà bỏ qua đăng ký thuế, hoá đơn và hồ sơ ban đầu thì phần khó nhất vẫn nằm lại cho bạn.
Câu hỏi thường gặp
Có cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký không?
Khi đăng ký, phần lớn ngành nghề không phải nộp chứng từ chứng minh vốn. Tuy vậy, chủ sở hữu phải góp đủ trong thời hạn luật định và giữ chứng từ góp vốn, vì cơ quan thuế, ngân hàng hoặc kiểm toán có thể yêu cầu xem.
Giám đốc có bắt buộc là chủ sở hữu không?
Không. Chủ sở hữu có thể tự làm giám đốc hoặc thuê người khác làm giám đốc và người đại diện theo pháp luật. Nếu thuê, nên có hợp đồng và quy định rõ quyền hạn trong điều lệ để tránh tranh chấp sau này.
Đặt trụ sở công ty ở nhà riêng được không?
Được, nếu đó là nhà ở riêng lẻ có địa chỉ rõ ràng. Căn hộ chung cư dùng để ở thì không. Nhà thuê cũng được nhưng nên có hợp đồng thuê và sự đồng ý của chủ nhà, vì cơ quan thuế có thể đến xác minh.
Chưa có doanh thu có phải nộp tờ khai thuế không?
Có. Doanh nghiệp đã được cấp mã số thuế phải nộp tờ khai đúng kỳ kể cả khi không phát sinh doanh thu, ghi số không. Không nộp sẽ bị phạt chậm nộp tờ khai, và lâu ngày có thể bị đánh dấu ngừng hoạt động tại địa chỉ đăng ký.
Công ty có bắt buộc phải có con dấu không?
Không bắt buộc. Doanh nghiệp tự quyết có dùng dấu hay không, hình thức và số lượng. Trên thực tế nhiều ngân hàng và đối tác vẫn quen yêu cầu đóng dấu, nên đa số công ty vẫn làm một con dấu để dùng song song với chữ ký số.
Người nước ngoài có lập được công ty TNHH một thành viên không?
Có, nhưng thủ tục khác: nhà đầu tư nước ngoài thường phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, hoặc làm thủ tục góp vốn, mua phần vốn tuỳ trường hợp, và ngành nghề phải nằm trong cam kết mở cửa thị trường. Nên hỏi Sở Tài chính hoặc luật sư chuyên đầu tư.
